世纪华通回复深交所重组问询函，盛大游戏310亿估值合理性获确认

沉力，腾讯新闻《第一线》作者

11月6日晚间，世纪华通（002602）回复《关于浙江世纪华通集团有限公司重组的问询函》。深交所发文称，本次交易并未回避重组上市认定。标准情况下，盛大游戏及其“传奇”系列产品面临的诉讼不会影响未来的业绩和重组进程。明确的评估标准表明了盛大游戏310亿元估值和未来三年业绩承诺的合理性。

世纪华通股票自2018年11月7日开市起复牌。

不存在避免重组上市的重组方案

世纪华通在回复中有力地证明，本次交易并未规避重组上市认定标准。由于盛跃网络和世纪华通的实际控制人均为王妙同及其一致行动人，本次交易构成同一控制下合并，重组不会影响世纪华通的控制权及主营业务的稳定性。

本次交易完成前后世纪华通股权结构变化

按配套融资发行数量上限计算，本次交易完成后，王妙同及一致行动人持有上市公司19.46%的股份。他们仍为世纪华通的实际控制人，企业控股股东仍为华通控股。世纪华通股东王吉、邵恒以及本次交易对方吉云生、上虞吉人、宁波盛杰均承诺不参与认购参与本次重组配套融资的上市公司非公开发行股票；王吉、邵恒承诺不构成一致行动关系，不寻求对上市公司的控制权。因此，本次交易的配套融资安排不会影响交易完成后世纪华通控制权的稳定性。

本次交易方案中，世纪华通将以现金方式向宁波胜杰支付标的股权的全部收购对价，这是双方根据宁波胜杰及其子公司的投资决策、资金需求、债务状况等合理协商的结果。投资者。 。

本次交易完成后12个月内，世纪华通实际控制人王妙同及其一致行动人不会减持本次交易前持有的上市公司股份；世纪华通将不会继续向本次交易对方购买资产。或有计划或安排出售与现有主营业务相关的资产。世纪华通的实际控制人和主营业务将保持稳定。因此，本次交易方案不存在规避重组上市的认定标准。

未发现商誉减值风险

据透露，盛大游戏是一家深耕客户端游戏领域多年的网络游戏公司。拥有端游、手游、页游完整的业务布局，拥有丰富的顶级IP资源和人才资源储备。已推出数十款游戏产品，累计注册用户211亿，目前运营的多款游戏呈现出长生命周期的特点。

其中，运营8年以上的客户端游戏包括《传奇》、《传奇世界》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《风云”。产品; 《热血传奇手游》、《爱情与演唱会！》 《学园偶像祭》、《血缘》、《超级地下城之光》等手游产品已运营2年多。长生命周期的优势凸显，不仅为经典端游的后续移动版提供了坚实的基础，也减少了单游戏波动对公司整体营收和利润的影响，有利于保持稳定创收和盈利能力。

此外，盛大游戏还拥有丰富的IP资源，包括MMO游戏通用框架GMMO Framework、全球服务游戏框架GGSA Framework等20多项核心技术。游戏题材多样，涵盖奇幻、战争、动漫等多种类型。擅长的玩法包括角色扮演、养成、动作、模拟经营、卡牌、3D MMORPG等系列。它不仅玩法丰富，而且新颖。通过多维度系统分析对比行业内的完美世界、巨人网络、凯影网络，盛大游戏在当前A股市场具有显着的竞争优势，估值和定价也处于合理区间。

盛悦网络性能

在此前披露的重组方案中，盛大游戏估值为310亿元，较账面净资产增加196.07亿元，增值率为172.10%。公告解释称，盛大游戏的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。综合考虑盛大游戏的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩以及可比公司估值等因素，中联资产评估集团有限公司认为盛大游戏的预计增值率合理。

A股市场已完成且与本次交易具有可比性的上市公司收购案例（收购博彩行业标的资产）

世纪华通在回复中列举了2015年以来已完成的游戏公司并购重组案例，对比同类并购的平均增值率和中位增值率，得出相应的评估增值率盛大游戏的运营率为172.13%，明显低于行业平均水平。等级。在轻资产游戏行业，游戏公司在生产经营过程中往往不需要大量的固定资产或生产设备投资。因此，其资产规模和净资产规模普遍较低，导致出现同行业上市公司收购案例。预估增值率普遍较高，盛大游戏的增值率并未超出投资者的预期。

此外，盛大游戏管理层于2016年末和2017年末对商誉进行了减值测试，未发现商誉存在减值风险。以盛悦网络2017年度合并报表归属于母公司净利润为基础，对商誉减值对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析。当销售增长率和毛利率分别下降 5%或税前折现率上升 5%的情况下，基于修正后的关键假设计算的未来现金流量现值仍远高于账面价值包含商誉的资产组组合，不存在商誉减值风险。

基于2017年度数据商誉减值对盛悦网络经营业绩影响的敏感性分析

今年计划推出8款手游

研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素，直接决定产品的稳定性、可玩性和平衡性。盛大游戏积累了近20年的优质研发。在端游、手游、H5游戏、VR领域不断创新优质游戏标准，推出《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷手游》等众多行业标杆产品。

在游戏行业全面精品化的时代背景下，优质产品的生产能力成为游戏公司业务增长的主要动力。经过多年的游戏开发技术积累，盛大游戏拥有成熟的游戏客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在游戏开发的不同方面，盛大游戏掌握了一整套完整的研发体系，拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等研究成果。技术积累位居行业第一。凭借领先地位，能够快速迭代游戏开发，保证游戏开发高效、高质量。

盛悦网络预测营收数据

此外，世纪华通在公告中透露，盛大游戏目前有多款客户端游戏和手游处于研发阶段，2018年将推出总计8款MMO和卡牌手游。手游意味着盛大游戏在手游领域拥有巨大的发展潜力，也为未来营收规模的稳步提升提供了一定的保障。

盛大游戏计划2018年推出手游

早在2013年，盛大游戏就开始发展手游业务，成功推出了《传奇手游》《传奇世界手游》《热血部落》《超级地下城之光》《龙之谷手游》， 《神无月》等，还代理运营《漫漫百万亚瑟王》、《爱情与演唱会！》 《学园偶像盛典》、《辐射避难所单机版》、《城堡与龙》、《诸神呼唤》等多款优质手游。伽玛数据（CNG中国新游戏研究）公布的数据显示，盛大游戏自主研发的《龙之谷手游》仅2017年就创造了近24亿元的收入。 《热血传奇手游》和《传奇世界手游》同年累计流水达数亿元。凭借对2D用户的精准把控能力，盛大游戏先后推出了《漫漫百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品，在2D圈子里引起了不小的轰动。以来，盛大游戏展现了深耕手游细分市场的能力。

盛跃网络、巨人网络综合毛利率

世纪华通在回复中还提到了盛大游戏极高的毛利率水平，并列出了主要产品为客户端游戏和手机游戏的巨人网络进行对比。事实上，长生命周期的客户端游戏和用户活跃度较高的移动游戏附加值较高，因此毛利率水平相对较高。据披露，盛大游戏2016年、2017年、2018年1-4月业绩综合毛利率分别为81.38%、74.08%和78.01%，远高于行业平均水平。在A股市场上，唯一能与盛大游戏毛利率相媲美的公司是巨人网络，该公司也拥有长寿命的IP产品。

随着盛大游戏客户端游戏和移动游戏产品结构不断优化，市场竞争力显着增强，海外市场销售规模不断扩大，利润率有望持续提升。本次交易的独立财务顾问长江保荐认为，基于盛悦网络未来主营业务发展趋势、产品毛利率、费用水平等因素，盛大游戏对未来三年的业绩预测是合理的。

传奇IP系列产品收入占比逐年下降

长期以来，传奇是盛大游戏最知名的品牌。盛大游戏对《传奇》的依赖直接影响公司估值、未来风险评估以及未来业绩预估的准确性。公告显示，“传奇”IP系列产品2016年、2017年、2018年1-4月营业收入占比分别为48.99%、28.28%和28.01%，毛利润占比分别为50.45%、31.92%和29.65 %。从数据中不难看出，盛大游戏对“传奇”IP的依赖明显降低。

盛大游戏《传奇》IP系列游戏营业收入及利润相关信息

值得注意的是，除《传奇》外，盛大游戏的核心IP游戏还包括《龙之谷》、《传奇世界》、《最终幻想》、《永恒之塔》、《风云》等游戏，可为盛大游戏带来了可观的收入，占比从2016年的51.01%迅速上升至2018年1月至2018年4月的71.99%。 盛大游戏的经典IP共同发挥集群效应，为后续性能爆发奠定基础。

此外，公告还透露，新版《永恒之塔》已提交文化主管部门进行内容审核并已受理。目前该产品运行正常，盛悦网络将有序推进审核工作。截至目前，盛跃网络正在积极协商“盛大游戏”、“盛大游戏”等34个商标的许可延期事宜。但相比游戏企业标识、商标，玩家对游戏IP的认可度更高，更注重游戏品质和用户体验；在主营业务层面，盛悦网络对该商标的依赖程度较低。